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2023年私募管理人及基金产品的审计要求及变化
中基协12月29日发布的《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》。结合近期大家咨询的一些问题，我们简单来看一下最新的审计要求。
NO.1 哪些主体必须做审计？
1、私募基金管理人，无论是公司型、合伙型，还是证券类、股权类，都需要进行审计，向中基协报送审计报告。
2、私募基金，截至2023年12月31日，正在运作的自主发行类私募股权基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）、私募资产配置基金，包括契约型、合伙型、公司型等各类组织形式，需提交审计报告并填报基金财务监测信息。其他类私募基金，如在AMBERS系统有待办任务，也需按照提示要求填报。
NO.2 是否所有私募基金都要做审计？
并不是！
1、目前私募证券基金暂时没有强制要求进行审计。
2、针对私募股权基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）、私募资产配置基金，以下情形也不用审计：
·基金成立日在2023年10月1日（含）之后。
·在中基协财务监测报告模板更新上线前已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告的基金，这里提到的财务监测报告模板更新上线时间基本上是在2023年底。
以上2类基金的2023年度财务监测报告信息中“审计信息”栏目为选填项，也就是说可以选择不进行审计。
NO.3 哪些基金需要填报财务监测报告？
根据现行规定，需要填报财务监测报告的基金和审计报告类似：
1、私募证券基金不用填报；
2、私募股权基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）、私募资产配置基金需要填报财务监测报告；
3、其他类私募基金，如在AMBERS系统有待办任务，也需按照提示要求填报。
NO.4 已经清算的基金还需要审计吗？
根据上文第2个问题的回答内容可知，在中基协财务监测报告模板更新上线前已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告的基金，可以不用审计。那么，由此我们可以推论出2种情形：
1、如果管理人在2023年底之前已经提交了基金的“清算结束”申请，提交了清算报告，完成了整个清算流程，就不用再提交审计报告；
2、如果管理人在2023年底之前只提交了“清算开始”申请，基金正在清算过程中，还没有完成清算，那么还需要提交审计报告。
NO.5 基金在近2个月内就要清算，还要审计吗？
这类小伙伴面临的问题可能是，私募基金在最近的1-2个月内就要进行清算，整个年度刚开始就不准备继续运作下去了，按道理来说也不用做审计了。
但是，现实并不是这样的！根据中基协发布《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》，自2023年底之后，提交“清算结束”申请的相关私募基金应当完成私募基金年度财务监测报告提交。然而，提交年度财务监测报告时，如果基金不满足上文第2个问题提到的情形，还是需要提交审计报告的。
因此，即使私募基金近期就准备进行清算了，即使2024年仅仅只过去了1-2年月，如果不能满足豁免情形，仍然需要进行审计，大家在记得关注最新监管动态，关注AMBERS系统动向。
NO.6 哪些管理人的审计报告需要由证监会备案的事务所出具？
根据现行的规定，目前比较明确的有2类私募管理人，其审计报告应由经证监会备案的会计师事务所出具：
1、截至2023年末，管理规模在5亿元以上的管理人，需要由证监会备案的会计师事务所进行审计。
2、同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，需要由证监会备案的会计师事务所进行审计。
NO.7 管理规模5亿是怎么计算的？
中基协最新通知中规定，管理规模在5亿元以上的管理人，需要由证监会备案的会计师事务所进行审计。
很多管理人会有疑惑，5亿管理规模要怎么计算？以哪种口径为准？最简单的方式就是看一下中基协私募管理人公示信息页面“管理规模区间”字段里的管理规模有没有超过5亿。
中基协此处的基金管理规模计算口径是，以相关基金在AMBERS系统填报的运行表中期末净资产为准。其中，如相关基金新设立，且暂未更新运行表，以募集资金规模为准。基金指正在运作的基金，不包括已经清盘的基金。各位私募管理人可以参考以上标准。
NO.8 私募审计要执行企业会计准则吗？
在往年的审计报告中，由于审计要求不高，部分私募管理人仍然使用的是小企业会计准则。我们看到，中基协已经在2021年根据新会计准则更新了AMBERS系统中关于审计报告报送的信息，监管的意图也是极力推动大家执行新会计准则。
根据《小企业会计准则》（财会〔2011〕17号）第二条，本准则适用于在中华人民共和国境内依法设立的、符合《中小企业划型标准规定》所规定的小型企业标准的企业。下列三类小企业除外：
（一）股票或债券在市场上公开交易的小企业。
（二）金融机构或其他具有金融性质的小企业。
（三）企业集团内的母公司和子公司。
前款所称企业集团、母公司和子公司的定义与《企业会计准则》的规定相同。
此外，财政部发布的《关于印发<资产管理产品相关会计处理规定>的通知》（财会〔2022〕14号）中，第一条体要求中指出，资产管理产品的会计确认、计量和报告应当遵循企业会计准则。从本质上来看，私募基金的业务也具有金融性质，因此我们认为要执行企业会计准则。对于在证监会备案的会计师事务所来说，他们是严格执行财政局以及注协要求的，因此对私募管理人及私募基金进行审计时，都会要求按照企业会计准则来执行。
NO.9 鉴证报告今年是否需要出具？
鉴证报告针对的是私募基金管理人，目前仍为鼓励项目。
根据中基协发布的《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》，协会鼓励各私募基金管理人在AMBERS系统完成2023年度管理人经审计的财务信息填报时，交由会计师事务所出具《鉴证报告》。《鉴证报告》应由两名执业注册会计师签章，并加盖会计师事务所公章9（包括骑缝章），签署日期后上传。
NO.10 审计报告报送的截止时间是什么时候？
1、私募管理人审计报告及财务信息，2023年度的报送截止时间为2024年4月30日。
2、各类型私募基金财务监测报告（含审计报告），2023年度报送截止时间为2024年6月30日。
NO.11 未按时报送审计报告有什么后果？
1、如果私募管理人未按时报送审计报告，将被列为信息报送异常情形，并在管理人公示信息页面进行公示。一旦被列为信息报送异常，将暂停基金备案，直至完成整改；整改完成之后，信息报送异常公示将继续保留6个月才能消失。
如果管理人超过12个月仍未完成整改，将被列为经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。如未按期提交符合要求的专项法律意见书，将会被协会注销管理人登记。
2、对于数据填报异常的管理人，中基协将适时开展信息核查。管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示，后续处理程序参照上述第1点。每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。
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